Empresas mantêm permissão do Novo Mercado para pílulas nas veteranas e também nas novatas.
Por Graziella Valenti De São Paulo
08/11/2010
Por Graziella Valenti De São Paulo
08/11/2010
As pílulas de veneno estão liberadas no Novo Mercado, depois de idas e vindas. Todo o esforço realizado pela BM&FBovespa nos últimos dois anos para tentar padronizar os estatutos das empresas foi quase em vão.
No texto final do regulamento, dentro do processo de reforma do segmento que trouxe como principais modificações questões ligadas ao conselho de administração, os dispositivos que tratam da participação máxima que um investidor pode atingir no capital de uma companhia voltarão a ficar ao bel-prazer dos redatores dos estatutos.
Assim, a liberdade de ter a pílula fica valendo tanto para empresas já listadas no Novo Mercado como para aquelas que ainda virão.
Essa foi a versão final referendada numa segunda votação pelas companhias, dessa vez a respeito apenas da redação dessa cláusula, encerrada na quarta-feira, dia 3.
Na primeira votação da reforma, as companhias listadas aprovaram que as pílulas fossem banidas dos estatutos das novatas. Quem já possuía a regra poderia continuar com ela. A exigência valeria só para as estreantes.
Mas junto com isso as empresas também decidiram não aprovar a inclusão de uma outra norma.
A BM&FBovespa, como preparo para um cenário em que deve aumentar a quantidade de companhias sem controlador definido, com capital pulverizado no mercado, queria acrescentar uma regra semelhante a existente na União Europeia. A norma previa que quando um investidor alcançasse 30% do capital da empresa deveria lançar uma oferta a todos os acionistas pelo maior preço pago pelos papéis nos últimos 12 meses. A regra foi apelidada de "OPA 30".
Mas cerca de 60% das empresas foram contrárias a inclusão desse texto na votação inicial, temendo que sua base de acionistas forçasse uma modificação de estatuto mesmo não sendo obrigatória a adaptação.
As pílulas de veneno adotadas pelas empresas brasileiras são bem mais restritivas do que a regra que a bolsa queria. Em geral, o percentual limite que dispara uma oferta gira entre 15% e 20% do capital. Além disso, as empresas preveem que a oferta a ser lançada ao mercado deve ter um sobrepreço tanto sobre a cotação de mercado como sobre o valor econômico do negócio, afastando assim o interesse de compradores.
"O saldo positivo disso tudo foi a discussão", disse Cristiana Pereira, diretora de desenvolvimento de empresas da bolsa. "Acredito que esse debate voltará à cena mais rápido do que se imagina, trazido pelas próprias empresas", disse, afirmando que o esforço não foi em vão.
A dispersão do capital em bolsa ainda é novidade no mercado brasileiro. Há cerca de 40 empresas em que o principal acionistas ou grupo organizado já não detém 51% do capital votante. Contudo, esse grupo ainda é o mais relevante e domina as decisões sobre o negócio, como se houvesse um controlador majoritário. Assim, tais grupos temem qualquer possível facilitação de tomada de controle ou de formação de um grupo rival igualmente forte.
A segunda votação que a BM&FBovespa propôs foi por conta da aparente incompatibilidade entre as duas decisões da votação anterior. Isso porque proibir a pílula e não permitir a "OPA 30" criava um vazio regulatório. A Lei das Sociedades por Ações não prevê oferta ao mercado em caso de compra de controle, apenas de venda. Assim, se um investidor decidisse assumir uma empresa cujo capital estivesse disperso no mercado, os acionistas ficariam a mercê de um novo dono sem chance de saída.
Dessa forma, a bolsa tentou, na redação final, definir que a "OPA 30" poderia ser voluntariamente adotada pelas novatas que deveriam vir sem a pílula. Caso as companhias rejeitassem esse entendimento, é porque as pílulas poderiam ser livremente usadas. O resultado foi que 51 empresas, das 105 companhias votantes, rejeitaram a adoção voluntária da "OPA30", automaticamente liberando o uso indiscriminado das pílulas.
Ficaram proibidos, contudo, a adoção da chamada "cláusula pétrea", dispositivo que praticamente inibia o voto para retirada da pílula. As companhias que têm esse texto determinam que o acionista que votar pela retirada da pílula é obrigado a lançar oferta aos demais. Além disso, também não poderão ser estabelecidos quóruns específicos para as assembleias que decidirem sobre a eliminação das pílulas.
Para Antônio Castro, presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), não houve problema de entendimento. Na verdade, as empresas não concordavam com o texto mesmo.
A questão principal, segundo ele, era que na "OPA 30" o preço da oferta seria o maior de mercado dos últimos 12 meses, o que deixava as empresas desconfortáveis por conta da volatilidade da bolsa brasileira. Cristiana, da BM&FBovespa, também notou que esse foi um ponto relevante da discussão e que, no futuro, um consenso sobre essa questão pode tornar viável a adoção de norma semelhante a pretendida nesse momento.
No texto final do regulamento, dentro do processo de reforma do segmento que trouxe como principais modificações questões ligadas ao conselho de administração, os dispositivos que tratam da participação máxima que um investidor pode atingir no capital de uma companhia voltarão a ficar ao bel-prazer dos redatores dos estatutos.
Assim, a liberdade de ter a pílula fica valendo tanto para empresas já listadas no Novo Mercado como para aquelas que ainda virão.
Essa foi a versão final referendada numa segunda votação pelas companhias, dessa vez a respeito apenas da redação dessa cláusula, encerrada na quarta-feira, dia 3.
Na primeira votação da reforma, as companhias listadas aprovaram que as pílulas fossem banidas dos estatutos das novatas. Quem já possuía a regra poderia continuar com ela. A exigência valeria só para as estreantes.
Mas junto com isso as empresas também decidiram não aprovar a inclusão de uma outra norma.
A BM&FBovespa, como preparo para um cenário em que deve aumentar a quantidade de companhias sem controlador definido, com capital pulverizado no mercado, queria acrescentar uma regra semelhante a existente na União Europeia. A norma previa que quando um investidor alcançasse 30% do capital da empresa deveria lançar uma oferta a todos os acionistas pelo maior preço pago pelos papéis nos últimos 12 meses. A regra foi apelidada de "OPA 30".
Mas cerca de 60% das empresas foram contrárias a inclusão desse texto na votação inicial, temendo que sua base de acionistas forçasse uma modificação de estatuto mesmo não sendo obrigatória a adaptação.
As pílulas de veneno adotadas pelas empresas brasileiras são bem mais restritivas do que a regra que a bolsa queria. Em geral, o percentual limite que dispara uma oferta gira entre 15% e 20% do capital. Além disso, as empresas preveem que a oferta a ser lançada ao mercado deve ter um sobrepreço tanto sobre a cotação de mercado como sobre o valor econômico do negócio, afastando assim o interesse de compradores.
"O saldo positivo disso tudo foi a discussão", disse Cristiana Pereira, diretora de desenvolvimento de empresas da bolsa. "Acredito que esse debate voltará à cena mais rápido do que se imagina, trazido pelas próprias empresas", disse, afirmando que o esforço não foi em vão.
A dispersão do capital em bolsa ainda é novidade no mercado brasileiro. Há cerca de 40 empresas em que o principal acionistas ou grupo organizado já não detém 51% do capital votante. Contudo, esse grupo ainda é o mais relevante e domina as decisões sobre o negócio, como se houvesse um controlador majoritário. Assim, tais grupos temem qualquer possível facilitação de tomada de controle ou de formação de um grupo rival igualmente forte.
A segunda votação que a BM&FBovespa propôs foi por conta da aparente incompatibilidade entre as duas decisões da votação anterior. Isso porque proibir a pílula e não permitir a "OPA 30" criava um vazio regulatório. A Lei das Sociedades por Ações não prevê oferta ao mercado em caso de compra de controle, apenas de venda. Assim, se um investidor decidisse assumir uma empresa cujo capital estivesse disperso no mercado, os acionistas ficariam a mercê de um novo dono sem chance de saída.
Dessa forma, a bolsa tentou, na redação final, definir que a "OPA 30" poderia ser voluntariamente adotada pelas novatas que deveriam vir sem a pílula. Caso as companhias rejeitassem esse entendimento, é porque as pílulas poderiam ser livremente usadas. O resultado foi que 51 empresas, das 105 companhias votantes, rejeitaram a adoção voluntária da "OPA30", automaticamente liberando o uso indiscriminado das pílulas.
Ficaram proibidos, contudo, a adoção da chamada "cláusula pétrea", dispositivo que praticamente inibia o voto para retirada da pílula. As companhias que têm esse texto determinam que o acionista que votar pela retirada da pílula é obrigado a lançar oferta aos demais. Além disso, também não poderão ser estabelecidos quóruns específicos para as assembleias que decidirem sobre a eliminação das pílulas.
Para Antônio Castro, presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), não houve problema de entendimento. Na verdade, as empresas não concordavam com o texto mesmo.
A questão principal, segundo ele, era que na "OPA 30" o preço da oferta seria o maior de mercado dos últimos 12 meses, o que deixava as empresas desconfortáveis por conta da volatilidade da bolsa brasileira. Cristiana, da BM&FBovespa, também notou que esse foi um ponto relevante da discussão e que, no futuro, um consenso sobre essa questão pode tornar viável a adoção de norma semelhante a pretendida nesse momento.
Valor Ecônomico
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